布宜诺斯艾利斯,阿根廷, 2023年8月17日 —
AES Argentina Generación S.A.
要求交换任何及所有未兑现的
7.750%于2024年到期的高级票据
(CUSIP Nos.: 00107V AA1 and P1000C AA2; ISIN Nos. US00107VAA17 and USP1000CAA29)
在2023年7月13日,AES Argentina Generación S.A.(“AES阿根廷”或“公司“)宣布启动要约交换(“交换要约“),要求交换任何及所有未兑现的7.750%于2024年到期的高级票据(“旧票据“),换取新发行的9.50%于2027年到期票据(“新票据“)及现金对价(如适用),具体条款和条件请参阅日期为2023年7月13日的要约备忘录(“交换要约备忘录“),以及公司于2023年7月26日发布的新闻稿(“早期参与新闻稿“),延长早期参与日期,日期为2023年8月8日的要约备忘录补充(“补充“),以及公司于2023年8月10日发布的新闻稿(“延期新闻稿“),延长交换要约的到期日,以及相关资格函件(“资格函件”及与交换要约备忘录、早期参与新闻稿、补充及延期新闻稿合称“交换要约文件“)。未在此定义的词汇具有交换要约文件所赋予的含义。
AES阿根廷特此宣布,将延长有资格获得早期交换对价的期限,以及交换要约的到期日,从纽约时间2023年8月17日下午5点(“到期日“),延长至纽约时间2023年8月21日下午5点(“延长到期日“)。
Morrow Sodali International LLC担任交换要约的信息及交换代理人(“信息及交换代理人“),告知AES阿根廷,截至到期日,(i)总面值4,072.9万美元的旧票据根据A项选择要约,(ii)总面值9,912.5万美元的旧票据根据B项选择要约,合计总面值1,398.54万美元的旧票据已要约交换(未有效撤回),分别占旧票据未兑现总面值的约14.84%和36.11%,合计约50.95%。
基于交换要约截至到期日的旧票据总面值,如按A项选择要约于到期日或之前有效要约交换的合格持有人将可收取(假设无额外参与)约68.67539美元现金和31.9美元新票据的早期A项对价,兑换每1,000美元面值的旧票据。交换对价将于交换要约结束后确定。
尚未参与交换要约的合格持有人可于延长到期日前要约交换其旧票据。撤回日期为2023年7月26日,未予延长。因此,于本公告日期或之后但于延长到期日或之前有效要约交换的任何旧票据不得撤回。于延长到期日或之前有效要约交换其旧票据的合格持有人有资格获得早期交换对价。
由于AES阿根廷延长了交换要约的到期日,交换要约的交收日期现定于2023年8月25日,以符合阿根廷中央银行有关访问外汇市场的要求(“交收日期“),新票据的发行日期、利息支付日期、登记日期、本金支付日期、可选择赎回及其他相关日期将相应调整以反映新的交收日期。
交换要约的其他条款保持不变(包括撤回日期)。交换要约的条款和条件请参阅交换要约备忘录,以及早期参与新闻稿、补充和延期新闻稿的补充和修订,以及本公告作出的修订。AES阿根廷有义务接受任何有效要约交换且未有效撤回的旧票据,并支付相应的交换对价,以及该等义务的条件(包括但不限于最低参与条件)请参阅交换要约备忘录,以及早期参与新闻稿、补充和延期新闻稿的补充和修订,以及本公告作出的修订。交换要约根据交换要约备忘录的条款提出。
只有电子提交了正式完成的资格函件的持有人,证明其为(1)《1933年证券法》第144A条定义下的“合格机构买家”(“QIB”),或(2)非“美国人”(如《证券法》第902条定义)且位于美国境外的其他管辖区的合格要约人,方可获得交换要约备忘录及参与交换要约(此等持有人称为“合格持有人”)。
有关交换要约或索取额外交换要约文件副本的疑问或请求协助,请发送电子邮件至信息及交换代理人以下电子邮件地址:AES@investor.morrowsodali.com。您亦可联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他托管机构,寻求交换要约协助。合格持有人可通过以下网站访问交换要约文件:https://projects.morrowsodali.com/AES.
花旗环球证券股份有限公司、汇丰证券(美国)股份有限公司、摩根士丹利证券有限责任公司和桑坦德美国资本市场有限责任公司担任交换要约的经销商(“经销商“)。Banco Santander Argentina S.A.、Banco Itaú Argentina S.A.、Itaú Valores S.A.和中国工商银行(阿根廷)股份有限公司担任当地配售代理。
根据适用法律,交换要约在任何方面均可予以修订、延长或在未能满足条件的情况下终止。