卡尔加里,AB,2023年9月22日– 预计SunStream Bancorp Inc.(“SunStream”)将与Surterra Holdings, Inc. dba Parallel(“Parallel”)签署重组文件,因此今天成立了SunStream 美国。SunStream是由SNDL Inc.(纳斯达克股票代码:SNDL)(“SNDL”)发起的合资企业。
预计SunStream 美国将是一个美国平台,由一个或多个独立的第三方投资者组成,将由独立管理和治理。在监管机构和上市交易所批准的前提下,SunStream或其指定人将审查一项机会,即拥有SunStream 美国的无表决权和不参与的可交换证券,这些证券将包括在满足某些条件时以后期将这些证券交换成普通股或类似权益证券的权利。SNDL预计将在SunStream 美国拥有董事提名权,可能由SNDL首席执行官Zach George担任。
在监管部门批准的前提下,SunStream 美国的结构可以允许SNDL以后参与SunStream的附属机构目前正在重组的某些优先债务的权益化,而符合所有美国联邦和州法律。SunStream 美国的结构将由纳斯达克作为SNDL所需的上市机构进行审查,然后再执行。
首席执行官George先生表示:“重组SunStream中不良信贷投资是一个显著的机会,以重新平衡SNDL现有投资的风险回报。”
2023年9月21日,Talladega LP(一家完全由SunStream的附属公司(“Talladega”)拥有的合伙企业)与Parallel的其他担保债权人签署了一份严格的收回协议(“收回协议”),与Parallel及其某些子公司。根据收回协议,在满足包括监管批准在内的交割条件后,CDXX TransCo, LLC(“交易公司”)将收回Parallel在佛罗里达州、马萨诸塞州、德克萨斯州和内华达州的某些大麻业务资产,这些资产已根据Parallel现有债务工具作为抵押品进行了质押(“Parallel交易”)。2023年第二季度,Parallel的净收入为5200万美元,或年化2.08亿美元。
Parallel交易完成后,预计交易公司将拥有佛罗里达州、马萨诸塞州、德克萨斯州和内华达州运营所必需的资产。交易公司将有约1亿美元的未偿债务,其中4200万美元将由Talladega(SunStream的附属公司)持有,相比Parallel的总未偿债务减少了80%以上。交易公司的交易后资本结构应该能够得到支持,实现盈利,从而利用美国不断增长的大麻市场。
预计SunStream 美国将拥有交易公司三分之二的股权,而剩余的三分之一股权预计将由Parallel现有优先抵押票据(“优先票据”)的某些持有人(“优先票据持有人”)拥有。
收回资产概览
佛罗里达州: 在Surterra Wellness品牌下运营,Parallel在佛罗里达州拥有45家药房以及两处占地超过33万平方英尺的种植场。
马萨诸塞州: 在New England Treatment Access(“NETA”)品牌下运营,Parallel拥有3家运营中的药房和一处43,000平方英尺的种植场。
德克萨斯州: 在Goodblend品牌下运营,Parallel拥有2个零售自提点和一个小型种植场。
内华达州: Parallel与Cookies有合资企业,以及少量房地产资产。
Parallel交易背景
收回协议是Parallel长期重组过程的高潮,该过程主要由SunStream的附属公司Talladega通过融资支持。2021年5月7日,Talladega最初向Parallel提供了1.5亿美元的贷款(“初始贷款”),该贷款以Parallel几乎全部资产的次级担保权益作为抵押,以及Parallel在马萨诸塞州的业务的优先担保权益。Parallel在2021年9月违约了初始贷款和其他根据优先票据欠付的债务。
Parallel违约后,Talladega和某些优先票据持有人展开谈判,为Parallel提供足够的融资,使其可以进行市场推广自身及其资产,以寻求最大化价值的出售交易。作为谈判结果,2022年3月14日,Talladega和优先票据的大部分持有人向Parallel提供了总本金约为7800万美元的过桥贷款(“过桥贷款”,与优先票据和初始贷款合称“Parallel债务”),该贷款以Parallel几乎全部资产的第一顺位留置权作抵押。
营销过程没有为Parallel的高级债权人带来满意的结果。因此,Parallel、SunStream(通过Talladega)和优先票据持有人开始探索其他方案,包括严格收回交易。在这一探索期间,Talladega在2022年12月7日至2023年9月21日签署收回协议期间,另外向Parallel提供了约3800万美元的增量超高级过桥融资,以支付各种重组费用,并允许Parallel继续其运营。预计Parallel交易将在2023年第四季度完成,但须取得监管批准和满足其他交割条件。
Weil, Gotshal & Manges LLP担任Talladega的交易法律顾问,Vicente LLP就美国州监管事宜为Talladega提供咨询。Moelis & Company担任Talladega的独家财务顾问和投资银行家。Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP担任法律顾问。